Vergi uzmanı, Hürriyet gazetesi yazarı Şükrü Kızılot bu gün yine yeni Ticaret Kanunu ile ilgili konuları işleyen bir yazı yazdı. Şükrü Kızılot'un Ticaret Kanunu ile ilgili Yazısı;

Onbinlerce emeklinin maaşı yüzde 15 artıyor

Bu haber emeklilerin bir kısmını ilgilendiriyor

BAŞLIĞI okuyan emekliler aman heyecanlanmasın.    

Emeklilerin tamamını değil, bir kısmını ilgilendiren bir avantaj bu..            

OLAY NE? 

Emekli bir vatandaşın, oğlu, kızı ya da eşi bir limited şirket kurduğunda, "en az iki ortak" gerektiği için emekli babasını veya annesini de iki kişiyi tamamlayabilmek için yüzde 1 hisse ile şirkete ortak ediyor.      

Böyle olunca, emekli limited şirketi ortağın, emekli aylığından, her ay "yüzde 15 Sosyal Güvenlik Destek Primi" kesiliyor. 

Emeklinin, şirketten 1 kuruş bile gelirinin olmaması, bu kesintiyi engellemiyor.   

Benzeri uygulama, "anonim şirket yönetim kurulu üyesi" olan ortak için de geçerli.  

ÇÖZÜM NE?

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile "tek kişilik limited veya anonim" şirket kurma, mevcutları da "tek kişiliğe dönüştürme avantajı" sağlanıyor. Ayrıca, "tek kişilik yönetim kurulu" da olabiliyor.

Emekli limited şirket ortağı, yüzde 1 ya da bir kaç puanlık hissesini, diğer ortağa devrettiğinde, anonim şirket yönetim kurulu üyesi de "nasıl olsa tek kişilik veya iki kişilik yönetim kurulu olabiliyor" diyerek, yönetim kurulundan ayrıldığında, bunların emekli aylığından yüzde 15 SGDP kesilmeyecek.

Böylelikle, emekli aylığı da bu yüzde 15’lik kesinti tutarı kadar artmış olacak.

SERMAYENİN YÜZDE 25’İ BANKAYA

Anonim ve limited şirketlerin kuruluşunda, "blokaj" yeniden geldi.

Sermayenin yüzde 25’i tescilden önce, kalanı da "tescili izleyen 24 ay içinde" şirket adına bankaya yatırılacak.

Bankaya yatırılan para, şirket tüzel kişilik kazanınca serbest bırakılacak.

Limited şirketlerde durum farklıydı. Taahhüt edilen sermayenin "tamamının bir defada" ödenmesi isteniyordu. Yapılan değişiklikle, limited şirketlerin kuruluşunda da sermayenin yüzde 25’inin, kalanının 24 ay içinde ödenme koşulu aranıyor.

ULTRA VIRES KALKIYOR

1 Temmuz 2012 tarihine kadar yürürlükte olan eski Türk Ticaret Kanunu’na göre; anonim ve limited şirketler, anasözleşmelerinde sayılan faaliyet konuları dışında, başka işleri yapamıyorlardı. Bu kurala da "ultra vires" deniliyordu.

Şirketler de "ileride belki şu işi de yaparız, bu işi de yaparız" diyerek, faaliyet konularına neredeyse akla gelen her şeyi yazıyorlardı. Böyle olunca, şirket ana sözleşmelerinde faaliyet konusu, çok kapsamlı ve uzun şekilde yazılıyordu.

Yeni TTK buna son veriyor ve ana faaliyet konusunun kısaca belirtilmesini yeterli buluyor.

Buna göre, Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, şirketler faaliyet konuları arasında yer almayan işleri ve işlemleri de yapabilecekler.

Bu nedenle, şirketlerin ana sözleşmelerini değiştirirken faaliyet konularını uzun uzun yazmalarına gerek yok.

Defter tasdikleri ve sayısı azaldı

YENİ Türk Ticaret Kanunu’na göre, 7 defterin "açılış" ve "kapanış" tasdikleri yaptırılacaktı.

Buradaki 14 defter tasdikinden birinin dahi unutulması halinde, 73 bin liraya kadar "adli para cezası", ödenmezse "iki yıla kadar hapis cezası" uygulanacaktı.

Yapılan değişiklikle;

1- İnternetle ilgili defter kaldırılıyor.

2- Diğer altı defterden;

a) Açılış Tasdiki: 

Yevmiye, defteri kebir ve envanter defterinin "açılış tasdiki" zorunlu olacak. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunması halinde, ilk açılış tasdikinden sonra bu defterler, açılış tasdiki yaptırılmadan kullanılabilecek.

b) Kapanış tasdiki:

"Yevmiye defteri" ile "yönetim kurulu karar defteri"nin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar, notere yaptırılacak.

3. Hapis Kalkıyor Ceza 4 Bin TL Oluyor

Defter tasdikini yaptırmayanlara uygulanacak olan "hapis cezası" yapılacak olan değişiklikle kaldırıldı.

73 bin lirayı bulabilen "adli para cezası" da 4 bin TL "idari para cezası"na dönüştürülüyor.

Yeni TTK’da faturaya ve e-postaya itiraz

YENİ TTK’nın 21/2. maddesine göre; fatura alan kişi, aldığı tarihten itibaren "sekiz gün içinde" faturanın içeriği hakkında bir itirazda bulunmamışsa, fatura içeriğini kabul etmiş sayılıyor. Bu süre e-posta ve diğer iletişim yoluyla alınan teyid mektupları için de aynı.

Yönetim kurulu üyesinin üniversite mezunu olması

Yönetim kurulu üyelerinin ¼’ünün yüksek okul mezunu olması koşulu aranıyordu. Bu da yapılan değişiklikle kaldırıldı.

Azınlıkta kalan ortağın hakları ne?

"AZINLIK hakkı", adı değiştirildi ve yeni adı "azlık hakkı" oldu.

Ancak olaya bütünüyle baktığımızda, Yeni TTK’da, azlık hakkı olanlara çok özel avantajlar getirildiğinden söz etmek mümkün değil. Çoğunluk hisseye sahip olan; yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesinde, kar dağıtımı yapılıp yapılmayacağında, ana sözleşme değişikliğinde ve birçok konuda yine söz sahibi olacak.

Ancak ana sözleşmeye hüküm konulması halinde, azlık arasından "yönetim kurulu üyesi" seçimine olanak sağlanabilecek. Bunun dışında, haklı nedenlerle azlık pay sahipleri, şirketin feshini talep edebilirler. Pay senetlerinin basılmasını isteme hakları var. Bir de, en az yüzde 10 paya sahip olanlar, yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmalarını isteyebilecekler.

Vakıflar ve dernekler de

yeni TTK’ya tabi mi?

Amacına varmak amacıyla ticari bir işletme işleten vakıflar ve dernekler "tacir" sayıldıkları için Yeni TTK’ya tabiler (Md. 16).

Ancak kamu yararına çalışan dernekler ve gelirlerinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğinde işlere harcayan vakıflar, tacir sayılmıyor.

Ölmüş şirketin defin harcı ve ilanı

ÖLMÜŞ şirketlerin tasfiyesi ile ilgili tescil ve kayıt silme işlemleri, her türlü harçtan, bu işlemler için düzenlenecek kağıtlar da damga vergisinden müstesna olacak. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanacak ilanlardan da ücret alınmayacak.

Kâr payı avansı dağıtma avantajı

YENİ Türk Ticaret Kanunu’nun olumlu yönlerinden biri de "kâr payı avansı" ile ilgili..

Yeni TTK’nın 509’uncu maddesine göre, anonim şirketler ortaklarına "kâr payı avansı" dağıtabilecekler. Bu avans, ortaklara verilen yasal bir borç sayılacak. Ancak, verilen avans dönem sonunda ortaya çıkacak dağıtılabilir kârdan fazla ise, şirkete iade edilecek.

Kâr payı avansı olayında, mevcut şirketlerin yüzde 85’ini oluşturan limited şirketler unutulmuştu! Yapılan değişiklik sonucu limited şirketler de "kâr payı avansı" dağıtabilecekler.         (Hürriyet)